Merry och Pippin blir tillfångatagna av orker, men lyckas fly in i Fangornskogen där de träffar enten Trädskägge. Aragorn, Gimli och Legolas får snart kontakt med Rohans ryttareoch rider med dem mot Sarumans ointagliga torn Orthanc. Frodo och Sam har flytt från tumultet och stöter på Gollum. De lyckas nästan övervinna hans fiendskap och han hjälper dem att hitta en hemlig ingång till Mordor. Men den vaktas av den vederstyggliga jättespindeln Lockan.